为了争夺地中海霸权，罗马和迦太基进行了长达118年的战争，其间形成三次高潮，最后以罗马获胜告终。但在第二以高潮中，以为统率的远征军直接打到了罗马城下，差点结束的罗马帝国。
公元前219年，北非迦太基的军队刚刚夺取比利牛斯半岛上的萨贡托城邦，罗马就下令向迦太基宣战。罗马7万大军分三路出击，第一路横渡地中海向迦太基本土进攻，第二路进驻意大利北部掩护罗马后方基地，第三路直接与夺取萨贡托的迦太基军队决战。
与罗马作战的迦太基军队统帅是一位28岁的年轻人，是名将哈米尔卡的儿子，他就是古代名将一一汉尼拔。
汉尼抜从小在军营长大，并跟父亲出战，养成了坚韧不拔的性格，并学会了战争。他语言天赋过人，精通希腊语、拉丁语和高卢语等语言。他曾向父亲起誓：今生与罗马人为敌。不久，父亲去世，26岁的汉尼拔接仼迦太基军队统帅。家仇国恨，刺激他发兵夺占了萨贡托，引发了迦太基和罗马之间的第二次长期战争。当得知罗马大军三路出动的消息，汉尼拔镇定自若。他断定，罗马大军倾巢而出后方必定空虚，经过深思熟虑后／决定把战火直接烧向意大利，威逼罗马城。
公元前218年5月，汉泥拔统帅5万歩兵、1万骑兵、40头战象向东进发，于8月下旬进抵罗纳河，开始了远征意大利的冒险进军。汉尼拔到达罗纳河西岸后，密秘派遣一支轻装骑兵从上游偷渡过河潜入隐蔽地。随后汉尼拔大军乘坐自制木笩强行登岸。此时部落兵向汉军冲杀过来。正在危急之时，潜入敌后的汉军骑兵从背后杀到，左冲右撞，凶杀一气，而此时冲上岸的迦太基部队乘机。部落士兵腹背敌，立时慌了阵脚，夺路逃窜，汉军一举取得胜利。
过了罗纳河后，汉尼拔正碰上当地高卢部落中有两兄弟争夺酋长位。汉尼拔为了减少进军途中的阻力，使计帮助兄长打败了弟弟。为了感谢汉尼拔，酋长送来大量食品和衣物，又一路护送大军东进，进抵阿尔卑斯山脚下。在当年11月汉尼拔大军踏上了攀越阿尔卑斯山的艰险行程。战胜了寒冷和高卢部落军的騒挠，半年后，长途行军几千里，终于抵达意大利的北部。罗马元老院得知汉尼拔大军进入意大利后选派罗马著名战将西庇阿统率一支精锐部队前往迎战。西庇阿部队在提基努斯河西岸摆开典型的罗马大方阵，向汉尼拔大军挑战。根据古罗马军制，一百名士兵组成一个百人队。两个百人队组成一个中队，三个中队组成一个大队，十个大队组成一个军团，每个军团约6000个士兵。西庇阿在河西岸摆出了4个罗马步兵军团，两翼各2个高卢骑兵军团，近5万人，气势汹汹。汉尼抜的军队由于长期行军打仗，此时6万军队已减员至2万人。汉尼拔仔细观察罗马人布下的方阵，寻找其弱点，又根据地形和自己部队的特点，也在对方阵前摆下一个方阵，步兵居中，骑兵摆在左右两侧。战斗开始后，汉尼拔的战象首先朴向高卢骑兵。这些厐然大物不惧弓箭标枪，巨无霸一般，吓得高卢骑兵的战马四散奔逃。迦太基骑士们一面奋勇追杀高卢骑兵一面分兵向罗马方阵中央的罗马步兵军团背后进攻。10万战士混在一起，乱砍乱杀，血流成河。渐渐罗马步兵挡不住勇敢的迦太基战士的砍杀，首先溃败，高卢骑兵也随之溃散。罗马统帅西庇阿也在战乱中受伤，随溃军狼狈逃过提基努斯河。汉尼拔初战告捷。
之后，汉尼拔率军在意大利境内机动作战，又先后取得特雷比亚河战役和特拉西梅诺湖战役大捷，打败罗马人10余万部队，越过亚平宁山脉，锋芒直逼罗马城。这时追随罗马人的高卢各部，纷纷叛离罗马人，反过来支持迦太基，向汉尼拔提供粮食、冬装和作战物资，还出兵参加迦太基军队。为了挽回败局，罗马仼命担任独裁官并统帅全军对抗汉尼拔。费边重新组建起8个罗马军团。费边的战术是不正面与汉尼拔决战，采取迂回的方式消磨汉尼抜部队的锐气，断其后勤粮草，不战自溃。此时汉尼拔染上眼疾，不久一目失明。人称独目将军。
汉虽一目失明并没有失去夺取胜利的念。他看透费边的拖延之计，用各种方法刺激对方决战。但费边不予理睬，双方处于僵持状态。费边的不迎战态度激怒了罗马军民，罗马元老院也认为这有损于罗马的威望，废除了费边，用瓦罗掌统罗马军队。瓦罗邀功心切，他率领8万罗马军与汉尼拔一决雌雄。他在坎尼城外摆成方阵，中央是轻装步步兵，排成三排，右侧是骑兵，左侧是盟友骑兵。汉尼抜此时有5万军队，更拥有优势骑兵。他把骑兵主力集中于正对罗马骑兵左翼，形成局部巨大优势。中央阵地的步兵成凸形部署，凸项正对罗马骑兵。战斗开始后，双方同时出击。中央迦太基步兵边打边撤，阵形很快由凸形变成凹形，罗马军队被引入凹形阵地的半包围圈中。左边的骑兵根据汉尼拔的命令猛冲猛杀迅速击败罗马骑兵，然后从罗马方阵背后迂回。此时骑兵突然出现在罗马方阵左侧骑兵的背后，一阵冲杀后完成了对罗马步兵主力的合围。被围的罗马士兵虽然奋勇冲杀，但阵形已被冲乱，又失去了指挥，在强悍的迦太基军队包围下被砍杀的尸横滨遍地，血流成河。激战一夜，罗马人除1．5万人侥幸逃生外，约4万人战死。留守在大本营的丨万多罗马人也被俘虏。坎尼战役消灭了罗马军的主力，汉尼拔取得了辉煌的胜利，奠定了一代名将的英名，他的战略战术要领被世代军事家赞誉。正当汉尼拔准备全取意大利时，迦太基本土发生内乱，罗马撇开汉尼拔偷袭迦太基，迫使汉尼拔率军回国。汉尼拔远征意大利的战事虽然结束，但罗马人一直在追杀他，逼使他四处躲避。他在躲无可躲的绝境中服毒自杀。终年64岁。