1942年春，在莫斯科之战中， 苏军遏制住了德军在东线的攻势。希特勒意识到，他不能在三条战线上同时进攻。他在4月5日发布了第41号元首令，提出了1942年的总体计划，并列举了两个目标：在北方，要最终占领被围困的列宁格勒，建立与德国盟国芬兰的陆上联系。然而，这一代号为‘北光”的行动计划还只是第二位的战略考虑。－首要目标是把部队集中到南部战区的主要战场上，在顿河前线摧毁敌人，夺取高加索油田，这就是代号为“蓝色”的行动计划。
德军统帅部利用敌军尚未在欧洲开辟第二战场之机，继续增强东线军事力量。这就使德军能子1942年夏季在苏德战场南翼展开进攻， 以进人到高加索各石油区和顿河、库班河以及伏尔加河下游等物产丰富的地区。德军的目标是夺取这里的油田和工业资源，但是他们首先要攻克那里的战略据点：斯大林格勒。
斯大林格勒，位于欧洲第一大河――伏尔加河的西岸，是连接苏联欧洲部分南北交通的枢纽，是贯通欧亚的咽喉，也是苏联南部著名的工业中心和粮食储存地。希特勒曾宣称：攻下斯大林格勒之后， 巴库的石油、顿巴斯的煤、库班的小麦也将成为德国的资源； 同时，还可沿伏尔加河北上，从东面包围莫斯科，再出波斯湾。他试图在占领这片土地后建立所谓的“东线长城”。
希特勒坚持认为，－对苏战争不应单纯基于军事战略来考虑，而要根据政治、思想和经济诸因素来估量。希特勒急于打击其“政敌”的意识形态和军事经济中心。对他来说，要达到这一目的，首要目标是作为布尔什维克主义发祥地的列宁格勒，其次是拥有丰富的农业、煤、矿石和石油资源的南俄和高加索地区。
希特勒这种从意识形态角度的考虑，与参谋总部的想法发生了矛盾，囚为后者是沿着传统的从政治到军事战略的路线来考虑的，也就是把占领敌人首都莫斯科作为主要目标。然而对于希特勒，目前最重要的目标是夺取高加索油田，因为这会减轻德国过度紧张的燃料困难。与这一计划相联系的还有其他一些想法，这些想法可谓华而不实。比如说，北非的隆美尔将军可能与非洲军团在占领埃及井夺取苏伊士运河的同时，通过高加索突入近东。这一双管齐下的行动足以把大英帝国的权力打得粉碎……
实际上， 早在入侵斯大林格勒之前， 德国已经掠夺了苏联谷物产量的二分之一， 煤矿、铁矿和铝矿资源的三分之二， 同时将近一半的苏联人民落入了德军的掌握之中。德军认为， 只要控制油田就可以给苏联的布尔什－维克主义以致命打击，斯大林格勒战争将彻底摧毁苏军，使苏联土崩瓦解。
1942年－6月28日，德军发起了“蓝色行动”，希特勒又一次运用了闪击战战术，下令冯·包克元帅麾下的南方集团军群，兵分两路深入苏联领土东南部：一支前往高加索油田和里海附近，另一支企图占领斯大林格勒。
按照希特勒的部署，斯大林格勒战役开始时，德军拥有150万兵力的南方集团军群被一分为二，编成两个新的集团军群。一个是由利斯特元帅指挥的A集团军群，包括第十七集团军、第一装甲集团军、第三罗马尼亚集团军和第八意大利集团军，是辅助攻击方向，进攻目标为高加索油田；另一个是由魏克斯元帅指挥的B集团军群，包括第六集团军、第二集团军、第四装甲集团军和第二匈牙利集团军，是主要攻击方向，进攻目标为斯大林格勒。
由于B集团军群被指定为最后解决苏联问题的工具，因而它比A集团军群强得多。其中，保卢斯将军指挥的第六集团军是B集团军群的主力，配有精锐装甲师和步兵师，受领攻占斯大林格勒的任务，该集团军辖13个师约33万人，火炮和迫击炮约3000架，坦克约500辆，由第四航空队（作战飞机近1200架）负责支援。
对干斯大林来说，斯大林格勒保卫战具有重要意义，这种重要性不仅是军事和战略上的，同时还包含政治上的意义，因为这个以斯大林名字命名的城市一旦陷落，将会产生许多不利的政治影响。
在20世纪初，斯大林格勒（当时称察里津）只是一个仅有5万多人口的小城，但它作为一个石油、粮食、木材、羊毛和鱼盐的集散地，具有一定的经济地位。1918年，察里津更名为斯大林格勒，这是为了纪念城市名称的主人在这里打退克拉斯诺夫将军指挥的顿河哥萨克军队，保卫并守住了该城。抗击哥萨克兵的斗争象征着他军事生涯的开始，也是他成名的开始。所以，希特勒和斯大林都认识到该城对于苏联人心理上和思想上的作用。
为了抵抗德军，苏军于1942年7月组建了斯大林格勒方面军，由铁木辛哥任方面军司令。方面军开始担负保卫斯大林格勒任务时仅有门个师16万人、火炮和迫击炮2200门、坦克约400辆、飞机454架， 由远程航空兵（轰炸机150-200架）和防空航空兵第102师（歼击机60架）负责支援。显然，这场会战开始时，在攻防双方兵力兵器之比上，苏军都处于下风。
方面军在城市远接近地构筑两道防御地带，在近接近地构筑外层、中层、内层和市区四道城市防御围廊。这些围廊在会战开始前虽未构筑完毕，但对城市防御起了不小的作用。斯大林格勒城防委员会和州党委采取了各种措施，以巩固民兵，加强城市消防，并使全州劳动者作好坚持敌后斗争的准备。斯大林格勒的军民决心在不利的情况下，阻击敌人，打击和消耗德军。
攻势作战开始的48小时内，德军包围了苏军，抓获了大量俘虏。
接着，德军越过俄罗斯，草原，不到四周时间便占领了多奈盆地， 向东挺进到顿河。然而，德军的进攻并不像他们想像的那样容易。德军习惯子在开阔地快速推进，但是在这场战役中却不得不转人巷战。
此时，北方的莫斯科危在旦夕， 南线的部队后撤了，通往斯大林格勒的道路似乎又打开了。但德军并没有全力进攻斯大林格勒，因为希特勒于7月23日下达了命令：一部分军队向斯大林格勒推进，第四装甲集团军去南线帮助克莱斯特的第一装甲集团军渡过顿河。