后，法国即将战败时，总理保罗·雷诺辞职，一战英雄继任总理，向德国求和。1940年6月22日，德法双方签订停战协定。1940年7月，法国国会在维希举行富有争议性的投票，授予贝当一切立法、司法、行政及外交权力，选举他为元首。贝当政府改国号，实行法西斯独裁，国会仅成为咨询机构。当时除英国之外的国家都承认维希政府为代表法国的政府。
贝当与德国占领当局合作，以换取轴心国不瓜分法国的承诺。维希当局协助抓捕犹太人和其它“不良分子”，有时，其军队也积极地与盟国对抗。最初，尽管新政府(即维希政府)支持纳粹主义，但是其仍然赢得了很多法国民众的支持，因为他们把支持纳粹主义看作是保持法国独立和领土完整的必要手段。
维希法国的合法性与贝当的领导权一直受到流亡的将军的挑战，他宣称自己是法国合法政府的代表。民意逐渐地转向反对维希政府和德国占领当局，抵抗运动也在蓬勃发展。在1944年6月盟国攻入法国之后，戴高乐宣布成立法兰西共和国临时政府。
当时除英国之外的国家都承认维希政府为代表法国的政府。
在1944年盟军登陆法国后，维希政府迁往德国的希格马林根，次年垮台。
不少的维希政府官员与成员在战后都受到法国政府的通缉与囚禁，维希政府首脑之一的赖伐尔战后被求处死刑，贝当原本也遭求处死刑，但是贝当因其一战战功之故改判无期徒刑，而被囚禁在大西洋中岛屿的一个要塞中至病故。
停战协定签订以后，德国占领者凭借刺刀维持占领区的法西斯统治，建立“封锁区”，各区之间的往来受到严格管理，与非占领区的往来受严密限制，甚至连维希部长的往来也得有德军当局的“通行证”;占领当局解散了一切政党、工会。7月4日，命令禁止聚集街头、印刷和散发传单、组织公共集会和一切示威，禁止收听外国广播，对共产党人实行死刑;疯狂地迫害犹太人，大批犹太人被关押在德国集中营;1941年，实行了人质制度，凡杀死一个德国兵，要用50至300个法国居民抵偿。
“自由区”名义上由贝当统治，实际上却受到德国的控制。法国投降后，1940年6月28日，贝当政府由波尔多迁到克勒蒙菲朗。然而，这个城市缺乏供政府各部使用的房屋。于是，1940年7月1日又迁到温泉疗养胜地维希。维希成为首都，史称“维希政府”。贝当一伙十分厌恶议会民主制，认为议会应对这场失败的“大灾难”负责，有的人甚至说，战败比胜利更为有利，因为战败摧毁了一个“不光彩的议会制度”
1940年7月10日，在赖伐尔的建议下，举行了参众两院的联席会议，以569票对80票的绝对多数，通过了制宪法令，赋予贝当以全权起草新宪法。从7月11日起，贝当连续颁布三个制宪法令。第一项法令宣布贝当为“法兰西国家”元首;第二项法令规定，在新议会组成之前，贝当拥有立法权，拥有任命一切军政职位的大权和国家元首的全部权力;第三项法令规定，原来的参、众两院一律休会，听候进一步的通知。两天之内，共和国总统、总理被废除，国会的活动被停止，一切行政、立法、司法大权集国家元首贝当身上，甚至连“共和国”一词也被“法兰西国家”所代替。存在70年的第三共和国就此终结
第三共和国崩溃之后，代之而起的是“元首”贝当的个人专政。贝当是在法国大溃败的形势下登台执政的，而且他又是凡尔登的胜利者，在法国有很大威望。因此，贝当的个人权威和专政，是维希政府的重要支柱。当时，维希政府的一切文件都是以君主政体的格式开始的：“本人，菲利普·贝当，以法国元帅，法兰西国家元首名义宣布，”这句话明显地表明了贝当政权的个人性质。他为加强个人权力，实行了效忠宣誓制，从1941年1月至10月，一切军政大小官员都分批实行宣誓，效忠贝当。根据1940年7月12日颁布的第四号制宪法令，赖伐尔成为贝当的第一继承人。
维希政权于1940年10月11日发出了建立“新秩序”的文告，打着“民族革命”的旗号，宣称他们的目的就是“保卫劳动、家庭和祖国”，以此代替了自由、平等和博爱。“民族革命”的主要内容是：解散一些企业家的组织，在所谓“反资本主义”基础上成立管理经济的各种委员会;提出“反托拉斯的斗争”、“消灭阶级斗争”、“回到农业去”等蛊惑人心的口号;进行道德和精神上的革新，号召人们回到敬重上帝、祖国和家庭的观念上去。所谓“民族革命”不过是欺骗舆论、掩盖维希制度反动实质的骗局。
实际上，维希政府反映了法国财政寡头和反动军人集团的利益，尤其反映了与希特勒德国有密切联系的大资产阶级的利益。许多大垄断资本家直接参加了贝当政府，当了部长。如印度支那银行总裁蓬杜埃为外交部长，冶金工业巨头皮舍为工业部长，公共运输公司经理布第埃为财政部长，等等。维希政权受到了“法兰西行动”、天主教神职人员等极右派和右派的广泛支持。
维希政权的一切政策措施，都是为维护大资产阶级的利益，巩固其反动的独裁统治。政治上，消灭一切资产阶级的民主自由，停止从国民议会到地方市政局的选举，解散了一切政党，对共产党人进行残酷镇压，对犹太人进行疯狂迫害;经济政策上，解散了企业主联合会，成立了各种组织委员会，由大垄断资本家控制工业、商业各组织委员会的领导权;农业上，由大农业主领导“农民联合会”，加紧对农民剥削;劳工政策上，解散一切工会组织，制定“劳动宪章”，把资本家、工程技术人员和工人统一于“劳资协会”的组织;在文化教育上，规定青年有义务在“劳动营”劳动，进行法西斯教育，并为德国提供劳动力。教会又受到了国家的重视和保护，成了维希政权的重要支柱之一。